国企改制上市，留怎样的伏笔才好

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    随着我国资本市场的繁荣，企业上市已经成为许多企业的目标，只有企业上市了，企业的公司治理与规范管理才能得到有效提升，许多国有企业希望借助企业上市来推动机制的转变。当然还有的国有企业希望通过上市来融资，满足企业对资金的需要，更多企业是这两者相互融合的目的。显然，不同的上市目的会导致不同的方式，对于改制的要求也不一样。因此从企业改制的过程要求来看，现阶段企业改制往往还存在不同的略微差别，主要有下面几类改制目的。

    一、以快速上市为主要目的的改制，往往采取越快越好的办法。

    显然，未来加快上市，过去国有企业分离式改制就成为了首选，一方面资产质量较好，企业赢利预期比较理想，便于获得审批部门通过，另一方面可以暂时把需要处理的复杂历史问题留在不参与改制部分，待时机成熟后来处理。显然目前这种改制方式并不多见，也是许多国有企业管理机构不愿意看到的，很多上市后遗留的历史问题没有办法解决，这个企业并不一定能够保持持续发展。过去许多国有企业上市后反过来还要承担没有参与改制部分的负担，如控股集团侵占上市公司资金的现象在目前很难实行。从目前来看，除非改制企业内部业务差别很大，上级机关往往不愿意采取分离式的改制模式，这样导致改制部分与未参与改制部分职工产生对立情绪，也不便于改制方案在职工代表大会的通过。

    二、以促进机制完善为主的改制目的，保持持续发展的活力是目前许多国有企业改制的正确导向。

    该类企业把企业上市作为改制以后的一个选择方向，但不是最终目的。也就是说改制可以争取上市，而不是最终目标，最终目标恰恰是企业的持续稳步发展。这些国有企业改制往往采取整体改制模式，把企业的历史问题与发展问题一并纳入改制范畴，符合了国有企业实现整体上市的要求，既解决了体制问题，又为机制完善奠定了基础。也就是说，在目前体制下，人文观念、企业文化根深蒂固，很难突破，要突破也只有通过体制改革才能进行机制调整，因此这些企业，尤其是领导人希望通过改制来改人的观念、改分配模式，从而提升企业的持续发展能力。

    三、还有一种改制是“翻牌”性质的改制目的。

    由于企业还不属于公司制，如属于“厂”性质或者属于集体型企业，这样不便于公司对外经营，也不便于未来上市，因此企业改制首先必须转变成“公司制”性质，建立公司制的治理结构与管理结构。这些企业改制往往是由于上级的统一要求或对外方便经营的需要。显然这种改制只是表面现象的改制，企业深层次的问题可能还需要进行“二次”改制来完成。例如相关中央企业整体上市时要求对下属企业进行改制，而大部分下属企业改制是为了满足上市的需要，更多的是翻了个“股份制”公司的牌，内部深层次的变化很难推动。针对企业的不同改制目的，其关注的重点也不一样。对于改制与上市之间的因果关系也存在混淆与模糊，如对于改制是为了上市，还是上市也是为了更好的改制，不同的人有不同的理解。

    无论是什么样的理解角度，从目前上市规则来看，改制必须为上市留下接口已经获得相当国有企业领导的认同，即改制过程中最好和企业上市有很好的衔接，不能因为改制而阻碍上市的进程，从改制与上市的接口角度主要存在下面一些问题必须在改制时认真分析，并预留上市的接口。

首先，公司形式必须是公司制的制约。未来拟上市企业不能继续原来的非公司制形式，过去有部分国有企业只有出资的概念，而没有股东的概念，显然，要上市就必须转换成股东构成的公司制企业，从便于上市公司的衔接角度来看，最好是有限责任公司或股份有限公司。其次，股东人数的限制，对于国有企业改制，特别是大中型企业改制，往往改制的人数有几百人甚至上千人，这样在持股时必然受到制约。对于上市公司，一般自然人股东以不超过200人为宜（实际情况比这个更少），因此在改制时对于自然人股东在人数上不能超过一定的范围。由于有这个人数限制，往往引起改制时内部矛盾的激发，不能够持股的人员与能够持股的人员在持股人员标准上产生疑问，导致职工代表大会引起内部矛盾，影响改制方案的通过。再者，在主营业务上也有所制约。