高管挺身救市

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    全流通时代的到来为MBO(管理层收购)创造了更好的运作机会，或许依然羞羞答答的MBO在未来会成为中国资本市场的一道靓丽风景。

    7月，三一重工大股东的不减持承诺和丽珠集团在二级市场的股份回购成为A股市场上市公司效仿的对象，也终于使跌势不绝的行情迎来了喘息的机会。不过，更重要的是，这一次是上市公司的高管们站出来，担负起了“救市”的责任，或多或少有些出人意料，但又是一个必然。

    大股东和高管们当然不是活雷锋，如果对公司远景没有足够的信心，又如何敢作出这样的承诺，又如何敢在市况不振之时购进自己公司的股票呢？不过，细究这些市场现象，无论锁仓与回购能为股市带来什么样的作用，至少它为我们提供了另一种思路：当上市公司所有者与经营者重合度越高，则市场对于其未来的预期也会越高。

    “我们或许可以认为锁仓与回购的另一种潜在表达是上市公司管理者希望得到更多激励的一个信号。”东北证券金融与产业研究所所长袁绪亚的这番表述其实并不仅仅来自于市场需求的本身，因为以现在中国资本市场的环境和条件来看，进一步实践上市公司高管的激励机制，推动企业治理结构乃至整个资本市场的完善，同样是监管部门在考虑的问题。而本期《英才》榜单推出关于上市MBO这样一个话题，也正源于此。

    MBO的十年变迁

    由于中国的产权制度的复杂性以及政策、法规的不完善，使得MBO在实践中出现了很多问题，开始变味。

    MBO虽然是个“舶来词”，但其在中国的出现则完全是因为历史遗留问题和资本市场变革的需要。

    1999年四通集团由职工持股会投资51%，四通集团投资49%创建四通投资有限公司收购四通有关IT产业的资产，以解决存量资产难量化的问题。而这被认为是中国MBO真正意义上的诞生。一年之后，上市公司粤美的（000527.SZ）的管理层和职工持股会共同组建一家新公司，通过受让股权成为上市公司的第一大股东，成为了上市公司MBO第一家。

    “在这个阶段，集体企业和国有上市公司都希望进行公司改制，明晰产权，因此MBO成为重要的改制工具。此时，监管层并没有对MBO明确表态。”袁绪亚评论认为，MBO出现在中国资本市场初期，完全是靠自发、自然的生长。

    这种状态在两年之后发生了重大的变化。先是2002年9月，财政部发文《关于国有持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化的有关通知》，使MBO的操作程序有了依据。紧接着，证监会颁布《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露办法》首次肯定了MBO。

    同年11月，党的十六大报告又为大型国企的产权改造打开了绿灯。MBO作为国有股减持的另类通道、国有资产管理体制改革和经营者激励机制的探索途径迎来了高潮。在“国退民进”的浪潮中，MBO风生水起

    但是上市公司高涨的MBO热情并没有迎来人们预期中的“MBO时代”，由于中国的产权制度的复杂性以及政策、法规的不完善，使得MBO在实践中出现了很多问题，开始变味。

“当时，由管理层出资受让企业国有产权的许多条件其实并不成熟，使MBO陷入尴尬境地。”

    针对国有企实施MBO的混乱状况，2005年4月国务院国有资产监督管理委员会和财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，对企业国有产权向管理层转让提出了规范性要求，对管理层出资受让企业国有产权的条件、范围等进行了界定，并明确了相关各方的责任。半年之后，国资委出台《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，尽管《实施意见》进一步强调“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”，但国有大型企业MBO并没有关上大门。

    是非管理层收购

    关于管理层收购的资产定价问题则是最焦点、最敏感的。