怎样与系统开发商签定开发合同

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对于国有大型企业来说，建立大型集成化的管理信息系统是十分必要的，也是国民经济信息化对企业提出的一项基本要求。一般情况下，国内企业并不具有开发大型集成化管理信息系统的经验和能力，因此他们必须从企业的外部引进技术力量完成系统的设计和开发工作，与外部单位签定系统开发合同是引进技术力量的一个有效途径，但在签定一个怎样的合同的问题上存在不少需要注意的方面，需要企业预先作好各方面的预防措施。

合同是甲乙双方在合同执过程中履行义务和享受权利的唯一依据，是具有严格的法律效力的文件。在全社会法律法规日益健全、公民的法律意识逐步增强的背景下，强化合同意识显得十分重要。根据笔者参加三峡工程管理系统建设的经验，认为签定一个大型管理信息系统的开发合同存在如下几个方面。

一、规定项目实施的有效范围

在签定合同时，决定管理信息系统应该涵盖多大的范围是一项比较复杂的工作，也是一项必须完成并做好的工作。范围的确定也就是合同工作量的确定，如果合同的工作范围不确定或者不明确，可能给合同的执行带来不必要的麻烦，有时甚至造成双方关系的紧张直至合同的破裂。从系统（软件）本身的角度来讲，合同实施的有效范围既包括系统所包含的业务域的范围，也包括各个业务域的系统功能的范围。一般来说，企业在着手进行项目招标之前，就需要聘请有关专家就上述范围的问题提出指导性意见，在此基础上拿出系统的规划方案，作为合同签定的基础材料和依据；当然，在合同签定的过程中，还需要充分听取承包商的意见，他们可能在其优势领域提出一些建设性的建议，以便合同双方达成共识。

二、合同的付款方式

对管理信息系统的合同而言，很少有一次性付清合同款的做法，一般都是将合同期划分为若干个阶段，按照项目各个阶段的完成情况分期付款。但分期付款的做法并不是很容易操作的，一个有责任心的业主在控制分期付款方面一定有不少独特的方法。在合同条款中必须明确指出分期付款的前提条件，包括付款比例、付款方式、付款时间、付款条件等；付款条件是一个比较敏感的问题，是业主制约乙方的一个首选方式。钱掌握在业主的手中，乙方要得到这笔钱，他必须在项目的质量、成本和进度方面进行全面有效的控制，在阶段成果提交方面，以保证业主满意为宗旨，因此，签定合同时在付款条件问题上规定得越详细、越清楚越好。

三、合同变更索赔带来的风险

管理信息系统开发承包合同存在着区别于其它合同的明显特点，在软件的设计与开发过程中，存在着很多不确定因素，因此，变更和索赔通常是合同执行过程中必然要发生得事情，在合同签定阶段就明确规定变更和索赔的处理办法可以避免一些不必要的麻烦。变更和索赔所具有的风险，不仅包括投资方面的风险，根据我们的经验，变更和索赔对项目的进度乃至质量都可能造成不利的影响，因为有些变更和索赔的处理需要花费很长的时间，甚至造成整个项目的停顿。尤其是对于国外的承包商，他们的成本和时间概念特别强，业主很可能由于管理不善造成对方索赔。要知道，索赔是承包商对付业主的一个十分有效的武器。

四、系统验收的方式

不管是项目的最终验收，还是阶段验收，都是表明某项合同权利与义务的履行和某项工作的结束，表明业主对承包商所提交的工作成果的认可。从严格意义上说，成果一经业主认可，便不再有返工之说，只有索赔或变更之理。因此，业主必须高度重视系统验收这道手续，在合同条文中对有关验收工作的组织形式、验收内容、验收时间甚至验收地点等作出明确规定，验收小组成员中必须包括国内甚至国外系统建设方面的专家和学者，以保证系统的先进性、实用性和系统长久的生命力。

五、维护期问题

系统最终验收通过之后，一般都有一个长达一年的系统维护期，这个期间业主通常保留着5%~10%的合同费用。签定合同时，对这一点也必须有明确的规定，当然，这里规定的不只是费用问题，更重要的是规定乙方在维护期应该承担的义务。对于管理信息系统开发合同来说，系统的成功与否并不能在系统开发完毕的当时就能作出鉴别，只有经过相当时间的运行才能逐渐显示出来，因此，业主必须就维护期内的工作咨询有关的专家，得出一个有效的解决办法。

以上五个方面的风险只是合同签定过程中的一些比较普遍的问题，各个具体的系统必然还有各自不同的侧重点和相应的风险因素，应该区别加以对待。

来源：AMT