如何树立中国企业公司治理新观念？

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如何树立中国企业公司治理新观念？

施能自

以企业价值为归属

许多关于公司治理的讨论中，公司经营的目标就是实现股东价值最大化。但在企业的运作实践中，这一目标却过于笼统，在实践中，股东利益最大化往往成为“大股东利益最大化”。因为股东最大化主导下的公司治理结构主要是监督和制衡经营者，而在这个体系当中，经营管理层自然很容易受到公司大股东意志的影响，因而，在很多企业的经营活动当中，牺牲小股东利益，维护部分大股东利益的情况司空见惯，而作为企业整体，也并没有实现整个股东群体利益的最大化。对于企业来讲，有时候单纯代表大股东利益的决策并不一定是企业的最佳决策；在偏重一方面利益的同时，有可能侵害到了其他利益相关者的利益（利益相关者除了小股东以外，还包括供应商、员工、社区等群体）。

因而，合理的公司治理结构应该避免对利益关系处理中的各种问题，兼顾大小股东，实现利益相关者群体总体利益的最大化，这才是企业价值的真正归属。随着理论的发展，企业管理产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，所有利益相关者都应拥有明确的公司管理与控制权，以实现利益相关者利益最大化为目标。这也许可以在远期成为企业治理新模式，但在实际情况来看，关注股东利益，尤其是不能偏废小股东的利益，仍将是目前中国企业治理结构建立的重点之一。

避免笼统，清晰界定法人治理机构、成员的权责

权责不明是造成公司治理以大股东利益为核心的主要问题。针对这种情况，公司应该以《公司法》为基础和指导，根据公司业务的实际情况，进一步制订具体的治理机构运行规范，清晰地界定董事、监事以及经营管理层重要成员在本企业的具体治理、决策中的权责关系。以防止大股东或监事层在治理机构中主导作用过于明显。并保障中小股东利益得到体现。

建立切合实际的独立董事、外部董事制度

在进一步明确法人治理结构中权责的前提下，一方面要适当增加外部董事和独立董事的数量，使其能够更多地代表中小股东利益；又要有外部董事和独立董事的替换制度，并且将其报酬与公司的长期绩效挂起钩来，防止任何短期性的行为。

国内独立董事制度的推行，可以采取通过实行委员会制，逐步提高独立董事在某个委员会中的力量，强化其在个别问题上独立行使职能的权力，防止大股东与管理层可能对其他利益团体的侵害。独立董事的来源也是一个问题，国家应该尽快建立独立董事的资源库，供社会共享。各个企业则从其中挑选出所需的独立董事，并支付相应的成本。

加强公司治理机构的内外沟通

加强公司治理层的内外沟通，是弥补公司治理成员对业务、市场等信息了解不足的便捷途径；也是充分做到治理机构“透明化”，尽可能多地代表大多数利益相关者权益的有效手段。

加强对内的沟通一方面是指加强董事会、监事会等治理机构成员与公司经营管理层间的双向交流。使治理层可以及时了解相关的业务、市场信息，也使经营层能及时了解公司运行中的重大决策方向。以“透明化”的双向沟通弥补信息不对称，并使经营层的利益在治理层的决策过程中得到体现。另一方面是加强董事会、监事会等治理机构内部成员之间的沟通和交流，从而能够拥有充分的信息沟通，力争在求同存异的基础上，于决策过程之初就建立共同的利益基础。

对外沟通主要是指内部治理成员与重要供应商、重要客户、员工、政府等主要利益相关者之间的双向交流。主要是为了保证在治理层的决策过程中，充分考虑到外部利益相关者的利益，在追求股东经济利益的同时，顾及企业的社会意义及长远的发展。

正确处理新老三会之间的关系

在相当一部分国有企业的公司治理中，还有一个新、老三会共存的问题。新三会是为了各个利益相关团体的权力制衡而设置的架构，目标在于实现公司的有效治理，实现利益相关者权益最大化；而老三会体现的是传统体制下的组织形式，是为了在国有企业确立党的政治领导和职工的主人翁地位。

由于新、老三会运作目的各有侧重，操作中难免产生协调上的矛盾。对于这一矛盾的解决，我们认为在国家成熟的法律框架以下，新三会将取代老三会的地位，成为现代企业公司治理的核心。而在目前，还必须要经历相当一个时期的并存期。在并存期之内，由于国有企业中老三会代表了职工、政府等不同利益相关者的利益，因此新三会必须尊重老三会固有的地位和在企业管理中的作用，并且在重大决策的过程当中，可以向老三会进行咨询。在一些国有全资的企业中，职工董事的出现，实际上是新老三会相结合的一种做法，这种结合的思想是值得广大国有企业借鉴和学习的。

在国外，成熟的公司治理结构中，各个利益相关方（如供应商、重要客户、合作伙伴、少数股东、社区等）都会在董事会中占有一定的比重，共同参与公司的决策与治理。但就国内目前的状况来看，我们的公司治理体系尚不成熟，尚不能够吸引众多的利益相关者，特别是外部利益相关者参与到公司的治理过程中。因此，从上述的四个方面加公司治理结构的建设，从一定程度上说，是我们完善公司治理体系，正确处理大小股东间关系和利益有效手段。

实质重于形式：营运组织结构的设置原则

从某种意义上讲，营运组织机构是否能与上层的公司治理机构协调运行，营运组织在运营中是否做到真正有效，这是我们面临的更为现实的问题。也就是说：实质重于形式。如何在组织架构的设置过程中抓住要点，解决规模扩张与组织效率这一对管理中的矛盾对企业的影响，既是我们确定组织架构设置原则的依据，也是营运组织能够适应公司治理结构，在管理中做到真正有效的前提。我们认为，组织架构的设置必须遵循一些原则：

1．形式合理：即公司治理架构及营运组织的设置形式必须要与企业所在市场的相关法律规范相适应；

2．效率优先：公司治理的结构中营运组织的具体划分、设置、运作必须以公司战略为导向，以提高企业整体管理效率为目标；

3．实质重于形式 ：法律规定是设计公司架构时的外生变量，而不是内生变量。良好的法律制度并不会限制商业决策的自由，相反却能保护经营者的利益；我们在规划未来管理架构方向时，应该以经营战略和企业价值创造的效率为主要原则，建立实质性的管理架构；并以此为主导，最后将管理架构融入法律架构的框架中，保证实质和形式的一致性；

4．适时进行调整：不管是法律架构还是管理架构，在其不适应相关的法律环境或整体市场经营环境的时候，就应该进行适应性调整。管理者不应在公司治理结构、组织架构设置等问题上，过度拘泥于已有的形式，而应当以整体治理架构的完整、有效为惟一的准则。