俄罗斯：公司治理与问题

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俄罗斯：公司治理与问题

田春生　

俄罗斯传统的所有制结构，是一种高度垄断的国家所有制结构，国有制企业在国民经济中占有绝对的比重。20世纪90年代初期，俄罗斯试图通过向公民发放私有化证券的方式，大规模地迅速将苏联时期的国营企业，改造成为高效率的、赢利的和具有竞争力的私营企业。俄罗斯的国营企业的改造，大致分为两个阶段。第一阶段自1992年7月至1994年6月，称为“凭证私有化”，其核心内容是将企业的大部分股份，以低价出售给本企业职工和管理人员，小部分出售给企业外的投资者，每个公民得到可兑换成企业股票价值1万卢布的股权凭证；第二个阶段始于1994年7月至今，称作“现金私有化”，其做法是从无偿转让国有资产过渡到按照市场价格出售和转让已私有化企业中的国有资产。但是，迄今为止，俄罗斯并没有能够自动生成高效率、高产出的企业。看来，俄罗斯仅仅实现了形式上的私有化。1994年4月，俄罗斯政府宣布，小私有化顺利结束，占全国总数大约70％的小企业已经转入私人手中；到1996年1月，在各种所有制形式中，俄国有企业的比重已经从改革前的95％下降到10％左右。这表明，俄罗斯大规模的国有企业私有化过程至此已经基本结束。

强调快速实现国有企业的私营化，以及形成“内部人控制”的企业，是俄罗斯与其他转轨国家所不同的主要特点。从俄罗斯企业改革的方式看，俄罗斯实行的是“自发私有化”，即指企业自行决定企业的改制和国有资产的出售；从国有资产的转让方式看，俄罗斯采取了“无偿的”资产转让方式，其目的是试图通过向公民平均分配国有资产，从而人为地造就所有者阶层。这种方式虽然能够在形式上将原来的国家所有的资产转变成为公民个人所有，但是，它并不能根本改变企业所有权结构，从而达到形成所谓的“所有者阶层”的直接目的；从被私有化的企业所有权结构上看，俄罗斯采取以“内部私有化”的方式，即企业内部管理人员或者职工购买和控制本企业大部分股权的改革方式。数据表明，在1992—1996年期间，虽然有33％的大中型企业更换了董事长，但是其中80％的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长，这样，事实上形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，即是“内部人控制”的企业治理结构。

在俄罗斯大规模私有化结束以后，已经实现了私有化的企业，就面临着公司治理结构重组的问题。随着国有企业被改造成为公司制和大量私营公司的出现，1996年，俄罗斯联邦股份公司法生效。但是，俄罗斯的股份公司法是以成熟市场经济的公司法作为基础的，出自西方经济顾问之手，其首要目标锁定在投资者利益最大化和良好的公司治理方面，强调企业拥有的股权的结构、财务利益相关者的联系、企业财务透明度和企业信息的披露等。而作为一个正处于转轨过程中的国家，俄罗斯仅仅实现了形式上的公司化，被私有化的大多数企业形成的是一种“内部人控制”的公司。

俄罗斯这种“内部人控制”的公司，目前存在的主要问题表现为：第一，由原来管理人员构成的经理阶层已经在企业内部形成了很强的约束，外部股东拥有的决定权非常少，导致管理人员滥用控制权的机会增多，大肆侵吞公司财产的现象极为普遍。由于排斥外部投资者，公司在私有化过程中未能获得足够的资本投入，公司无法对投资者作出可信的承诺，因而很难从外部得到重组和投资所需的融资。如果“内部人”控制着公司大部分的资产和股份，那么，反映公司价值的市场信号就是失真的，在证券市场的交易就很难进行。因此，如何建立企业的治理结构，得到必要的外部资金，建立现代企业制度和运作规则，就成为构建俄罗斯公司所面临的重要一步。

第二，竞争性的资本市场、劳动市场和证券市场都处在发育阶段，难以发挥资本市场的作用。目前，俄罗斯的资本和证券市场的规模非常小，股票和债券市场的建立相对滞后，金融工具在市场经济中所发挥的作用不很大。有数据认为，在俄罗斯证券市场上只有200多家公司的价值约200亿美元的股票在交易之中，其中只有1/5的股票处于自由浮动的状态。高度的内部人控制和内部所有权以及不完善的市场，使企业的股票很难自由进出。

第三，由于俄罗斯国有企业改革是以“证券私有化”方式为一种主要形式，它们并没有严格按照证券市场的一般规则和要求发行与上市。因而，这些企业发行的股票在很大程度上带有集资的特点，它也不可能像西方的市场经济中的股市那样，起着资本流通和分配的中介作用。

俄罗斯国有企业的改革历程表明，仅仅实现形式上的公司化并不足以解决传统体制的国营企业中存在的弊端，也不可能实现快速私有化的目的。私有化后的公司治理结构构建，则是一个长期的企业制度的建设过程。 

本文原载于《人民日报》