公司治理：模式与比较

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公司治理：模式与比较

王巍　

公司治理结构自上个世纪90年代在西方发达国家兴起以来，主要被概括为两种模式：美英模式和大陆模式。前者以美英为代表，后者以德日为代表。由于社会、文化、传统等方面的差异较大，也有人把大陆模式细分为德国模式和日本模式。美、英、德、日四个国家亦被视为公司治理结构的代表性国家。近几年来，随着东亚公司治理结构的发展和相关理论的兴起，家族模式，或称香港（东南亚）模式也开始被国际上广为关注。

美英模式的最大特点是股东高度分散，并且流动性强。公司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。一般认为，美国的财务会计和审计是最发达的，美国对上市公司信息披露的要求也是最严格的。由于股权分散，在公司决策中所能发挥的作用十分有限，不足以对公司管理产生压力，加之有一个庞大、发达的资本市场可以依托，美英模式中的持股人———无论是机构持股人还是个人持股者———通常不直接干预公司运营，而更关心股票市场的涨落，通过股票买卖的形式来“参与”公司重大问题决策，也被称为“用脚投票”。持股的短期性质使股票交易活跃，公司接管或兼并事件频繁发生，市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。对公司管理者的选择、监控和激励主要依赖于外部市场，特别是资本市场。在运行机制上，主要是以首席执行官（简称CEO）为首的行政决策系统指挥管理公司，很多公司的董事长兼任公司CEO。美英模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为公司经营的最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，使资金重新回到市场，而不是留在企业组织内部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。

大陆模式的最大特点是股东相对集中、稳定。德国多为大银行直接持股，银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关者。银行控制的方式是向监事会派出代表。德国的公司实行双重委员会制度，设监事会和管理委员会，监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成，管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。日本则是公司法人间相互持股，董事会成员主要来自公司内部，决策与执行都由内部人员承担。外部的监督与约束主要来自两个方面：持股法人和主银行。一个企业集团内部公司相互持股，总裁会就成为大股东会。主银行虽不直接持股，但对公司有实际的控制权。日本略有不同的是公司董事长多为退休总裁或外部知名人士，对公司决策过程影响不大。大陆模式的公司治理，更着眼于公司的长远利益，综合考虑各方利益相关者，强调协调、合作，经理人员多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影响，而不是市场，相对稳定。

家族模式与大陆模式有相近之处，突出特点是稳定和个人（或家族）控股。以香港为例，除汇丰银行以外，在香港联交所上市的大多数公司（不包括H股），从第一次公开发行起，大股东就一直保持控股权。内部人管理和经理人员高比例持股，使得公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励，是公司的主要控制方式和行为特征。

无论是哪一种模式，公司董事会（在德国为管理委员会）的功能都是基本一致的：1.选择和监控公司经理人员；2.审批公司财务预算、发展战略、资本项下活动和股权变更；3.承担公司的社会责任和保护利益相关者的权益。

简单地说，美英模式在强化信息披露的透明度，解决分散化的投资者控制公司的问题方面做得更好，但不利于建立长期稳定的合作关系；大陆模式则在减少大部分股东的信息不对称，保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，通常能提高交易的有效性，但在解决代理问题时显得乏力；家族模式由于内部交易成本降低，又拥有双重激励，可以最大限度地提高内部管理效率，实现资源最优配置，但同时存在忽视中小股东利益，以及家族的继承方式使得董事会在选择接班的代理人时缺少有效的市场机制约束等不利方面。

总的来说，三种模式各有所长，都是一种有效的制度安排，不存在孰优孰劣的问题。而且，近年来全球公司治理结构出现了趋同的势头，特别是在OECD制定并发布了公司治理结构原则以后，在公司治理的基本原则、要求和框架方面，国际上达成了一些基本共识。然而我们知道，世界上不存在唯一最佳的公司治理结构模式，基于经济、社会和文化等方面的差异以及历史传统和发展水平的不同，这些基本共识在各个国家、各种文化环境中贯彻时会有各自不同的表现形式。以上三种模式即是一种概括。对上述三种模式进行一些简单的了解和比较，有助于我们对公司治理结构的全面认识，有助于选择或建造更为合理适用的中国公司治理结构。

本文原载于《人民日报》