如何设计现代企业制度下母公司对子公司的治理方案

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如何设计现代企业制度下母公司对子公司的治理方案

尽管现代企业制度从本质上规定了母子公司体制中各方的权利、义务与相互关系，但在实践中如何根据企业实际将其具体化，做到：“管而不死、放而不乱”，既极大调动子公司的积极性，又不失控，一直是国内母子公司管理体制中关注的最重要问题。根据我们的调查，可以说，成功解决这个问题的企业为数不多。在此，我们总结一些企业的成功做法及一些专家的研究成果，以供大家参考。
    一、 母公司对子公司的控制与治理的关键点是什么？
    我们认为，关键点在以下四个方面，治理方案应四管齐下并根据企业实际情况进行必要调整：
    1、 绩效考核
    绩效考核是最重要的治理手段，一般分为：设定指标、签定业绩合同、考核、按合同奖惩等方面。
    2、 权限设定
    在公司章程的基础与限定范围内，将有关权限具体化。主要规定子公司享有何种权限，即规定了子公司在多大程度和范围内可以做什么。权限控制主要是针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。
    3、 人事控制
    这里所说的人事控制不仅仅是传统意义上的子公司高层人事任免权，更重要的是通过企业文化保证上下观念的一致与“选、育、用、留”人力资源四个管理环节来设计控制方式。
    4、 信息系统
    通过信息系统建设，保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司。现代大型企业中，信息系统就是企业的神经中枢，是否有效关系到企业决策及行动的成败。
    二、 如何具体制订治理方案？
    根据以上四个关键点的具体内容，来确定治理的方案措施。
    1、绩效考核
    绩效考核在于设定指标。指标可以分为定性和定量两种。定性指标主要对那些不便于衡量的工作进行控制，如一年内开办三家异地办事处，5月份之前打入上海市场等。这些指标，只会出现完成和完不成两种情况。定量指标，则容易衡量比较。定量指标主要有： 
    市场指标：市场占有率、市场增长率等
    收益性指标：收入、利润、资产收益率等。
    资产运营效率指标：资产周转率、净资产周转率等。
    债务风险指标：资产负债率、流动比率、利息获利倍数等。
    2、权限设定
    对以下权限进行设定：对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；开设孙公司权；重大合同、担保、重大信用政策；年度预算；重大技术改造和基建。
    这些权限，在一定程度上均反映为一定的授权额度。最严的控制可以是不授予这项权限，较松的控制是可以授予额度较大权限。
    对外投资权和开设孙公司权限最容易引起母子公司间的管理失控。一些集团公司，由于这两个权限上没有做好完备的设计，子公司在不断的发展过程中，盲目地进行对外扩张和投资活动，而集团公司对此却一无所知。到某一天长期积聚的问题开始链式反应般的爆发时，集团公司才猛然发现，自己连子公司有多少对外投资、有多少子公司都不甚清楚。这种例子在一些资产管理不清最后导致经营困境的集团企业的案例中时有报道。
    总体来说，权限控制是管控中必不可少的工具，但是它也是一把双刃剑，在对子公司可以做到严格控制的同时，又极易挫伤子公司的经营积极性。所以，权限控制的应用和松紧度设计必须审时度势。
    3、人事控制
    母子公司的人事控制，表现在对两类人的控制。一类是派驻子公司的董事监事。另一类人事控制是对CEO和财务负责人的控制。对CEO的控制无需讳言，因为CEO是子公司的经营负责人。对财务负责人的控制也是十分必要的，因为他们是企业财务活动的负责人。这两个人的控制方式主要通过指标体系和定期述职来完成。指标体系在前面已经做过描述，定期述职则是为了保证信息沟通顺畅的一种控制。
    4、信息系统
    信息系统的建立多种途径相结合。一种是建立子公司CEO、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度。另一种是在母子公司对应部门之间建立定期述职制度。一种是建立IT平台，利用IT技术进行内部的信息沟通和交流，各子公司市场、生产、财务、各类运营信息全部放在内部局域网上，各级管理者根据职责权限不同，通过分级的授权口令进行信息调阅。
    实际运作中，方案制订在松紧度的把握上应该根据具体情况作适当的调整、侧重。具体情况与许多因素有关：如子公司业务的产业特点，是传统行业还是新兴行业；子公司在集团中的战略地位，是否是核心企业；子公司业务是核心主业还是多元化业务，是相关多元化还是无关多元化业务；甚至子公司CEO的个人领导风格，这些都会影响管理控制的广度和深度。同时，四种手段之间并不是互相割裂的，是要有机地看待的，任何偏废一方或偏重一方的做法，都容易带来管理上的漏洞和风险。
    三、治理方案设计中要注意什么？
    在治理方案设计中，有三个要素是必须引起重视的。
    第一是控制指标的科学合理性。这一点是很多企业实际运作中的难题，往往是母公司决策者“拍脑袋”决定。较好的办法是首先建立制定指标的公认的规则，比如通过KAR、KPI来确定。其次在管理过程中，保证基本信息的上下对称。最终在相互协商的基础上，根据公认的规则，母子公司共同来制定指标。
    第二是要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效。操作中的重心在于公正和兑现，否则会因为失信带来整个体系的失效。
    第三是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。对于子公司而言，随着业务的不断发展壮大和公司的成熟，对子公司的管理控制应逐渐由严格向宽松转变，特别是权限的限制应逐渐放宽，这可以视作对子公司的一种内在激励，以激发子公司的积极性。同时，在有实现可能的企业，如民营企业或股份制企业，应该积极探讨股权激励的可能性和实施路径。这是一种较为有效的降低代理成本、降低管理控制成本的方法。