约束管理者：论管理者更迭机制

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          摘要：在“两权分离”的制度框架下，公司治理的重要性日益突出，对管理者进行约束也日益受到社会的关注。管理者更迭机制作为对企业“代理人”的约束和控制机制，是公司治理机制的重要组成部分。我国目前在任用管理者方面仍然存在着许多问题，选择管理者最根本最有效的办法——市场化。

          在我国完善公司治理结构的过程中，围绕管理者的任用间题，上市公司出现了各种各样的现象：新疆众和总经理王桂生因受贿罪被判刑2年，但在服刑期间仍担任总经理，掌管着公司高达4.5亿元人民币的重要资产的管理大权；山东四砂股份因长期的股权更迭风波，导致在不到三个月的时间里五次更换总经理；四川长虹董事长倪润峰在离职后不久，因公司管理滑坡再次复出担任了CEO等。由此反映出的诸如“管理者任用不当、任用随意以及选择合适继任者难”等问题，不胜枚举。因此，上市公司中普遍存在的管理者的选择和约束问题，日益成为影响公司经营发展和资本市场有序运作的重要问题。

          国外历经百年的股份公司实践经验表明，在“两权分离” 前提和“激励不相容”假设的框架下，代理问题的存在要求企业必须建立和完善对管理者的内外部约束机制。其中，高层管理职位作为企业的关键职位，拥有很大的资源配置权力，能够控制企业的各种投人和产出，对企业价值有着直接的、重要的影响。那么管理者的行为是否能够有效地增加企业价值？谁来裁决他们是否真正成功地使用公司的资源？如果被证明不称职，谁负责以更好的管理人员替换他们？在成熟的市场经济中各种现存的两权分离的公司形式，通常能够创造出相对有效的制度安排来解决这些问题，正如奈特提出的，公司制最重要的决策是对能做出决策的人的选择。管理者更迭机制就是通过企业内外部的各种约束力量来解决这些问题的机制。

一、管理者更迭机制的含义

          这里所讲的管理者通常指总经理或CEO（chief executive officer,首席执行官），也包括董事长、副董事长、高层管理团队等。管理者更迭（management turnover），是企业管理者离任和继任行为的总称，是原有的权力结构模式被打破，新的权力结构模式建立的过程，是公司内外部约束机制共同作用的企业权力和组织变更的结果。

          通常，管理者更迭分为两大类：非约束性更迭(non-disciplinary turnover)和约束性更迭(disciplinary turnover),非约束性更迭是指在没有内外部约束机制压力时发生的、正常的、被预期的人事变动，主要包括退休以及年龄和健康原因引起的正常换届等更迭方式，通常与业绩无关。约束性更迭是指在业绩不佳或存在诸如董事会、大股东、外部接管等内外部约束压力的情况下进行的人事变动，是企业试图纠正管理者与企业配合不佳的状况、改善经营战略以及提高业绩时所采用的方法，是企业的各种约束机制发挥作用的结果。

          管理者更迭机制是指在最大化企业价值的前提下，决定管理者离任和继任的时机、人选、实现方式等的机制。具体地说，它是由管理者离任的决定因素、管理者继任的业绩效应以及相关内外部约束力量（包括菌事会、大股东、控制权市场、经理人市场、激励方式等）共同组成的公司治理机制的一部分，是一种对管理者的控制和约束机制。对企业而言，更换管理者的过程可以看作是企业针对环境进行的战略性调整，是一种增强企业当前与未来的生存能力的干涉性机制。

二、管理者更迭机制的内容

          管理者更迭机制由两个相互连接的过程组成：离任者识别过程和继任者选择过程，无论从形式上还是从实质上看，它们都是市场选择的过程。

          识别离任者一般是通过规章制度和内外部各种约束力量对管理者业绩的评价过程实现的。在非约束性更迭条件下，识别离任者的过程是一个简单的过程，其主要依据是法规或公司的章程，例如，管理者到退休年龄后离职，或者任期届满后离职。在约束性更迭条件下，离任者识别是通过董事会、股东或者外部接管者对管理者的经营业绩、经营观念、个届满后离职。在约束性更迭条件下，离任者识别是通过董事人影响带来的企业未来发展洛力等进行评价实现的，是一个较为复杂的决策过程,Gilson曾对《华尔街杂志》披露的管理者离职原因作过详细分类，这些分类包括退休，正常离任，个人原因，死亡、疾病，谊事会压力，银行（债权人）压力，大股东控制的更迭，与董事会或其他经理人观点不同，债务重组后任命新经理人，任命破产委托人，未披露及其他。大体上，上述离职原因可以概括为两类：正常离职（非约束性）和被迫离职（约束性）。Gilson的研究结果显示，在全部离职样本中，被迫离职的比例约占70%以上，这充分表明管理者识别机制有效地发挥了作用，管理者行为受到了必要的约束。

          选择继任者是确保最具有经营能力的人能获得经营者位置的过程。与识别离任者比较，这个过程要复杂得多，它不仅仅是对公司已发生事项的判断和评价，更是基于对未来的预期做出的关乎企业生存和发展的决策。该过程主要通过内外部劳动力市场的竞争机制和董事会独立发挥人事决策职能实现。企业在选择合格的继任者时，不仅需要全面考虑其创新能力、专业能力、组织能力、领导风格、工作背景等因素以及这些个人素质与企业经营理念、经营特点等的契合程度，而且要建立适当的激励和约束制度，督促被选择的管理者勤勉工作，以实现企业价值增值。

三、管理者更迭机制的效用

          通过以上分析可以看出，管理者更迭机制的基本作用是：改善企业业绩，减少股东损失，促进企业发展。另外，这一机制正常发挥作用也有助于修正市场对人力资源价值的定位。从识别离任者这方面看，股东总是先于管理者受到伤害，这是因为，股东总是在财富损失之后才会意识到管理者可能不称职，进而考虑进行人员更换。由于挑选合格的管理者是股东的责任，因此，如果不慎选择了不当的管理者，他们必然要为自己所犯的错误付出代价。但是，这种代价是有限的，不称职的管理者自己也要受到惩罚，他们的不良业绩会严重影响到其在人力资源市场上的价值。Gilson的研究进一步表明，在拖欠值务、破产以及为避免破产而进行债务重组的企业中，41%的管理者会发生更迭，而且，这些离职的管理者都未能在其他上市企业谋得高级职位。可见，约束性更迭的影响是广泛而深远的，它避免了更多企业选择已被证实不合格的管理者，在减少股东损失方面起到了重要作用。

          从选择继任者的角度看，有效的公司治理结构应当保证所有者拥有选择和监督管理者的权威。因为，他们是最终的利益分享者和风险承担者，只有他们才有足够的激励去解雇差的经理，选择好的经理。在这一前提条件下，企业选择继任者的出发点十分明确：继任者应当优化企业的经营管理，增加企业价值，改善企业业绩。因此，这一根本的和最终的目的决定了继任者必须以所有者的期望为己任，以发展企业为工作的出发点，否则，他很可能就是下一位被迫离任者。

四、市场化——我国企业管理者选择的必由之路

          迄今为止，由于国家所有权“两权分离”的特殊性以及经理人市场尚未建立等原因，我国的企业在选择管理者时基本还是行政任命、“暗箱操作”，缺乏市场依据，这就造成了严重的后果管理者的任职收益和离任成本不对等——任职收益高，离任成本低。一方面，通过权力斗争，管理者能够以较低的成本获得现任职位，享有职位带来的种种物质上和精神上的福利待遇;另一方面，即使企业经营不佳，主要管理者也基本不会因此而受到实质性影响，个人在声誉和经济方面均不会有明显损失，即使在一家企业实在呆不下去了，也可以“东方不亮西方亮”.换另外一家企业接着干，使遭受实质性损失的所有者追索无门，只能独立承受全部风险。

          作为经济发展的基本主体，单个企业价值的提升不仅依赖于真正有能力的人担任管理者职务，而且依赖于企业的管理者更迭机制真正发挥作用。实现管理者更迭的市场化是解决这些问题的关键所在。管理者更迭的市场化是一个宽泛的概念，它包括管理者识别的市场化和曾理者选择的市场化。前者要求公司内部的股东、董事会独立发挥作用，后者要求企业外部具有完善的市场约束环境。具体地，市场化包括以下主要方面：

          首先，必须保证董事会的独立性。董事会作为所有者的代表，是保护和增进股东财富的完全责任者，是实现企业需求与管理行为最佳配合的直接行为人。当高层管理者行为有悖于企业利益时，只有保持足够的独立性.董事会才能够及时、有效地识别不合格管理者并代之以预期合格的经理人。

          其次，培育和完善经理人市场。经理人市场（包括企业内部和外部两方面）的存在，一方面能够保证管理者的经营能力由于经过市场的筛选而较为优良；另一方面构成对管理者行为的压力，使得他们为了避免行为失当而离职以及由此导致在经理人才市场中自身人力资源价值下降所带来的损失，必须为白己经营决策的后果承担责任，从而实现管理者行为与股东利益的一致性。

          再次，应当逐步建立和发展控制权市场与接管市场。实证研究表明，在公司管理效率与股价之间存在高度正相关，股价越低，接管对那些相信自己可以更有效地管理公司的人越有吸引力，即接管公司具有潜在的资本利得，接管那些业绩差的公司时尤其如此。因此，接管市场作为外部的机料,能够监督管理者的业绩，直接或间接影响管理者的任期长短。

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