双星私有化寓言

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　　强人汪海积九年之功，终于完成对双星名人的完全控制，但年逾67岁的他，已经错过了最好的市场机会

　　2009年5月15日下午，青岛市产权交易所拍卖大厅。经过数百次叫价争夺，青岛双星名人实业股份有限公司（下称双星名人）16.59％的国有股股权，以5111万元的价格被吴康拍得。

　　双星名人名义上由青岛双星集团有限责任公司（下称双星集团）、双星集团工会委员会和集团高管共同持股，实际由集团总裁汪海控制。此前，双星集团赖以起家的制鞋业务已全部转移至双星名人。经此“惊险一跃”，这家老资格国有企业的鞋类资产，终于在实际上走完了私有化的最后一步。

　　“除了双星，全世界都没有做鞋的国有企业了，国有股退出是迟早的事。”拍卖开始前数小时，双星集团总经理王增胜向《财经》记者表示。

　　对当地商界强人、同时也是实际买家的关联行动人汪海来说，这一结果期待已久，但并不完美。青岛市的重量级国企众多，但市政府对于在大国企中公开实施MBO（Management Buy-Outs，即管理者收购）或其他“国进民退”的措施向来谨慎。直至2000年底，才着手研究双星集团管理层股权激励。但由于利益格局复杂、内部矛盾激化，这一过程历经反复、阻力重重。在这期间，双星品牌影响力下降、市场份额逐年锐减。李宁、安踏、特步等一批产权更为明晰、市场触觉更为灵敏的民营鞋企，早已后来居上。双星名人私有化虽终成正果，但最好的市场机会已经错过。

　　“最后一跃”

　　少为人知的是，这起数千万元国有资产标的最终举牌者吴康，只是一名普通司机。他的背后，是双星名人的供应商兼合作伙伴——香港商人曾天赐。

　　这一戏剧性结果的背后，隐藏着双星改制曲折的路径设计和复杂的利益纠葛。

　　双星名人酝酿于2000年。当年12月27日，青岛市政府召开专题会议，确定将双星集团除上市公司外的全部非上市资产（包括黄岛运动鞋厂、双星鞋厂、瀚海鞋业有限公司、双星房地产开发公司、鲁中公司、胶南运动鞋厂以及华信印刷厂）组建成立双星名人，“承载国有企业管理层股权激励试点任务”。同时被确定为股权激励试点的，还有青岛另一家明星国有企业海信集团。

　　2002年9月，双星名人正式注册成立，总股本3153万元，每股面值1元。根据青岛市企业改革领导小组办公室批复的激励方案，双星集团以前述七家公司净资产作为出资，持国有法人股523万股，占总股本的16.59％；双星集团工会以奖金结余出资，持有1713万股，占总股本的54.34％；而以汪海为首的集团三高管持股917万股，占总股本的29.07％，其中，汪海持有690万股，占总股本的21.88％，超过国有法人股，成为双星名人的最大单一股东。

　　这690万股中，有158万股为青岛市对汪海个人的股权奖励；此外，双星集团职工代表大会通过节余奖金分配方案，分配给汪海406万元，汪海个人实际出资为126万元。

　　在这一方案的设计中，双星名人的16.59％国有股，从一开始就明确所有权归国家，而分红权则奖励给高管。

　　双星鞋类资产包括硫化鞋和冷粘鞋两部分。所谓硫化鞋，是将鞋底和鞋面粘合后、在硫化罐中加热加压硫化成型的制鞋工艺，代表产品有解放鞋和各种帆布鞋；所谓冷粘鞋，则是指鞋帮、鞋面用胶水粘合，经过加热贴底、冷却定型的制鞋工艺，目前应用最为广泛，多用于皮鞋、运动鞋产品。

　　1996年，双星集团将盈利能力最强的冷粘鞋业务打包上市，业务归属青岛双星股份有限公司（深圳交易所代码：000599，下称双星股份）。上市之初，证监部门即明确要求，双星集团及其下属其他企业不得从事冷粘鞋业务，以避免同业竞争。因此，双星名人成立后，只能生产利润率较低、前景较差的硫化鞋。随着双星鞋类资产“国退民进”改制思路的确定，双星股份主业逐步变更为轮胎业务。鞋类资源继续分散在两个公司，显然不是汪海所乐见的局面。