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企业管理：库存股的国外制度

　　国外制度在是否允许公司回购该公司股份的问题上，不同国家和地区的法律、法规有所不同。

　　⒈美国：原则上允许企业回购股票，对股份回购的规定较为宽松。

　　美国企业回购股票的现象非常普遍。美国公司回购股份的目的有：稳定和提高该公司股价，防止因股价暴跌出现的经营危机；回收股票以奖励有成就的经营者和从业人员等。但是，美国许多州的州公司法规定，只有在公司为了维护现有的经营方针，维持该公司利益而争取控股权时，回购该公司股票才是合法的，可见美国对股份回购的规定既有宽松的一面，也有相应的要求。

　　⒉德国：法律原则上禁止企业买卖该公司股票，特定情况除外。

　　根据股票法第71条的规定，准许企业在特定情况下收购资本金10%以内的该公司股票。所谓特定情况是指：⑴避免重大损失时；⑵向从业人员提供时；⑶基于减资决议注销股票时；⑷股票继承时，等等。因此德国对股份回购的条件有一定的限制。

　　⒊日本：法律原则上禁止企业买卖该公司股票，目的是为确保资本充实，股东平等以及企业控制权的公平分配。

　　在日本，在以下几种情况下企业收购该公司股票也是允许的：为注销股票而收购时；企业合并时；在接受以物抵债等情况下，为行使公司权利而必须时，等等。其中，“股票注销”由于注销手续繁琐以及税法上的问题而较少被采用。可见日本对股份回购的条件也有明确的要求。这与中国的做法比较类似。

　　对回购的股份，作为资本运作的一种方式，库存股制度的建立对股份公司的股权结构调整和激励机制的安排有很大作用。在有关实施库存股的问题上，不同国家和地区的制度安排也有所不同。

　　美国：公司可撤消购回股份的注册及将股份注销，或将股份以库存方式持有。

　　股份以库存方式持有期间一般没有资格领取股息，亦没有表决权。这些股份可以用作红股、雇员股份计划或在收购时使用，但却不可再出售予公众，除非有关股份已按《1933年美国证券法》注册，或是按照该法案的豁免条款出售，例如是属于受该法例监管的私人配售，当中获配售人在出售股份方面通常会受到限制。公司将有关股份再出售时，无论获利与否，均需当做储备处理，而不是将其计算进损益表内。计算以每股作为单位的比率时，亦会摒除这些股份。美国对于公司可以库存方式持有的股份数量，并没有任何限制。

　　德国：《联邦德国公司法》规定股份有限公司不得认购自己的股份，子公司也不得认购其母公司的股份，但特定情况除外。

　　在下列6种情况下公司可以获得自己的股份：避免重大损失时；保护某些小股东的利益；向公司雇员提供股份；免费获得的股份；通过合并方式取得的股份，公司需要减少股本，并规定公司自有股份不得超过公司总股本的10%，对库存股的权利也加以限制，即没有表决权。

　　日本：1994年以前对公司持有自己股份一直持否定态度。

　　但在1994年4月通过公布“修正商法及有限公司法之一部分法律”，放宽了公司取得自己股份的事由，增订公司可以为员工持股的目的等原因，取得自己的股份；同时又为防止放宽公司取得自己股份衍生内幕交易及操纵股价的弊端，日本证券交易法也进行了相应的修正。

责任编辑：Seazy

发布：2007-04-14 13:49 编辑：泛普软件 · xiaona [打印此页] [关闭]

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