2015年一级建造师《法规及相关》讲义：股东大会

　　六、股东大会

　　1.由全体股东组成，是公司的权力机构

　　2.股东大会的职权（11条）

　　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（2）选举和更换非由职工代表担任董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（3）寓言批准董事例地的报告；

　　（4）寓言批准监理会或者监事的报告；

　　（5）寓言批准公司的年度财产预算方案、决算方案；

　　（6）寓言批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　（8）对民生公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、解散清算或者变更公司形式作出决议；

　　（10）修改公司章程；

　　（11）公司的章程规定的其他职权。

　　七、董事会、经理、监事会

　　（一）董事会

　　1.设置

　　公司设工程董事会。董事会设董事长一人，可以设副董事长。有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，股份有限公司的董事长和副董事长则出董事会以全体董事会的过半数选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　2.职权

　　（1）如集股东会会议，并向股东会/股东大会报告工作；

　　（2）执行股东会/股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及期限报酬事项；

　　（10）制定公司的基本管理制度；

　　（11）公司章程规定的其他职权。

　　（二）经理

　　1.设置

　　2.职权

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）董事会授预支的其他职权。

　　（三）监事会

　　1.设置

　　人数不得少于三人，但股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　2.职权

　　（1）检查公司财务；

　　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会/股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（4）提议如开临时股东会/股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东会/股东大会会议职责时召集和主持久股东会/股东大会会议；

　　（5）向股东会/股东大会会议提出提案；

　　（6）当董事、高级有管理人员违法执行公司职务给公司造成损失并应当承担赔偿责任时，依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（7）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　八、董事、高管的条件（5条）

　　根据《公司法》第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，招待期满未俞五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　九、董事、高管的义务（8条）

　　《公司法》第149条还规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　（1）挪用公司资金；

　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

　　（3）违反公司的章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订阅合同或者进行交易；

　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营业员或者为他人营业与所任职公司同类的业务；

　　（6）接受例子人与公司交易的佣金归为己有；

　　（7）擅自披露公司秘密；

　　（8）违反对公司忠实义务的其他行为。

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