特许经营与企业并购的交易成本比较

申请免费试用、咨询电话：400-8352-114

近年来,特许经营业获得了飞速的发展,基于服务业的特许经营更是一枝独秀,大行其道。这种现代化的组织经营形式已经变成了世界大多数发达国家的零售业的主要形式,体现了商业发展的一种国际化潮流。的确，连锁店确实是特许经营的一种表现形式，但是为什么不自己“单干”而要加入某一特许经营组织，恐怕很少有企业经营者从交易成本的角度来思考这一问题。

同时，20世纪以来，在全世界范围内经历了5次企业并购的浪潮。并购作为企业成长的一种重要的方式得到了企业界和理论界越来越多的重视，尤其是一些大企业趋之若鹜。然而，麦肯锡等许多世界著名的咨询公司调查表明：绝大多数的并购最终都以失败而告终，一些并购成功的企业在享受战略成功的同时也在受着交易成本上升的煎熬。

那么，面对快速成长的诱惑，我们的企业是采用并购方式还是采用特许经营方式呢？这个问题值得我们深思。

特许经营和企业并购简介

特许经营是源于法语词汇Franchise的汉译。该词是指授予某人或者某组织在某一区域内经营产品或服务的权利或特权。从国内现有的文献看，对Franchise这个概念的理解和翻译大致有以下两种：第一种把Franchise翻译成特许经营或者特许专卖。把特许组织与连锁店经营并列起来，此种分法与西方市场营销学中的界定是一致的；第二种把其翻译为特许连锁或加盟连锁，把特许经营看作是连锁店的一种组织类型。

国际特许经营协会将特许经营定义为：特许人和受许人之间的契约关系，对受许人经营中的如下领域（经营诀窍和培训），由特许人提供并有义务保持关注；受许人的经营是在特许人控制下按一个共同标记、经营模式和（或）过程进行的，并且受许人以自己的积蓄对其业务进行投资。根据这个定义，特许经营是特许双方的一种契约关系，契约的内容就是特许双方的权利和义务。本人认为，特许经营包括直营连锁和特许连锁两种形式，直营连锁由于要求特许人直接投资建房设店，投资成本较高、风险较大而很少采用。当前普遍采用的是基于契约合同形式的特许连锁。

企业并购是企业兼并和收购的简称。目前普遍认为企业购并有三层含义：一是指企业兼并，指两个或两个以上的企业通过法定方式有偿吸收对方，吸收方继续保留法人资格地位，而被吸收方则不再独立存在，资产转移到优势公司；二是指企业收购，即由一家占优势的公司通过有偿吸收一家或多家公司，被吸收的公司仍独立存在，但公司的老板已经属于优势公司；三是指企业合并，即由几家企业联合创建一个新的法人企业，原有各家企业的法人地位不复存在。从上述三层含义可以看出，企业并购行为本质上是企业之间所有权的交易，所有权的变更导致了企业控制权以及企业剩余索取权发生改变，而剩余索取权的变更导致了对经营管理人员激励强度的变化。

特许经营与企业

并购的交易成本比较

我们知道组织交易的指导准则必须要考虑到交易成本的节约，交易成本的大小是比较两个不同组织制度设计优劣的重要标准。下面从交易的事前、事中和事后的动态过程，分五个方面对经由并购而形成的企业和经由特许机制而形成的企业的交易成本进行比较。

1.产权因素对交易成本影响比较分析

通过对并购的简单介绍，我们知道，尽管并购的种类繁多，并购的动机各有不同，但有一点是共同的，那就是并购基本上都是产权之间的转移与变更。为了说明的简洁，此处把所有权等同于产权，尽管两者有不同，但这并不影响对交易成本的比较。

（1）产权变更前，对产权界定引致的交易成本比较

对特许经营组织而言，受许人加盟特许组织以其所有的资产作为投资资本，不存在产权不明晰的问题，因此，节省了对产权界定所导致的交易成本。而对通过并购等手段形成的企业组织而言，并购的双方由于法人地位的变化、控制权的转移以及资产的转移，要求并购前双方的产权必须明确界定。而当前我国部分企业的一个现状就是产权不明晰，例如，对于集体和国有企业而言，集体和国家作为企业的所有者缺乏产权的人格化特征。产权的缺位导致了为确定产权而产生的交易成本增加。

（2）产权变更时，产权转移引起交易成本比较

在并购的过程中，被并购方在法律上失去了法人地位。作为补偿，被并购方必然要求并购方进行相当的补偿，这也就是并购双方寻找合意并购价格的过程，为此，谈判是不可避免的，因而交易成本的增加也是必然的。而在特许经营的特许合同签订过程中，特许人通常有明确的特许合同条款，对所涉及的费用也有明确的文字表示，只要受许人认为可以投资加盟，受许人就可以签订特许合同。在此过程中没有双方谈判的必要，由于不存在谈判过程，受许人要么加盟特许组织，要么不加盟，大大节省了谈判所导致的交易费用。

简而言之，产权变更因素导致了并购过程中产生了交易成本，而特许经营则由于不涉及产权变更而基本上不带来交易成本。

2.监督激励因素对交易成本影响比较

企业所有权包括企业控制权和企业的剩余价值索取权。企业产权的变更导致了企业控制权和企业剩余价值索取权相应发生改变。假如并购以后，被并购企业仍由原来经理人员经营管理，区别仅在于原经理人员失去了独立的自主权。被并购方由于失去了法人地位，也就是失去了企业的剩余索取权。剩余索取权是激励企业所有者努力工作，减少机会主义行为发生的重要因素。激励功能的缺失使得被并购方机会主义行为发生的可能性大大增加了，因此交易成本增加的可能性也大大增加了。而在特许经营中，剩余索取权的不对称分配，最大化激励了受许人努力工作的积极性，减少了机会主义发生，节约了交易成本。

3.并购后经营不确定性风险对交易成本的影响比较

特许经营机制在有效的抑制经营不确定性引起交易成本方面具有的独特优势，这些优势均导致了交易成本的降低。这些风险在并购以后所组成的新公司中仍旧存在，而且还有进一步增加的可能，这些风险使得交易成本增加了。例如，日本的索尼公司、松下公司等著名公司先后并购了美国好莱坞的影视娱乐公司，但是这些并购先后都失败了。巨大的社会文化冲突，导致了交易成本的大大增加。日本是一个崇尚集体主义的国家，而美国是一个崇尚个人主义的国家，观念上的差异带来了诸多管理协调的困难，管理的风险大大增加了，种种因素最终导致了并购的失败，失败的并购显然大大增加了双方的交易费用。与特许经营相比较，并购以后形成的企业组织没有抑制交易费用增加的制度优势。

4.层级式管理机构对交易成本的影响比较

并购从某种意义上而言，就是把原来经由市场的交易纳入企业的内部交易之中，从而节省交易成本。例如纵向一体化或者横向一体化，前向一体化或者后向一体化等等都通过市场交易内部化来降低交易成本，增大企业规模，增强竞争优势。通过并购形成的企业由高层到基层管理者之间的层级增加了。与特许经营制相比较，特许双方是一种松散的组织关系，受许人拥有法律上的独立性，受许人在遵守特许合同的前提下，可以自主经营管理。由于特许双方不存在管理层级，因而可以大大节省交易费用。

5.退出约束对交易成本的影响比较

在特许经营制度下，任何一个加盟店要想退出特许组织是相对较容易的。临时终止特许合同或者合同到期以后不再续签就可以退出加盟组织。整个过程除了临时要求终止合同需要商谈外，并不需要多少交易谈判，因而仅耗费较少的交易成本。但是其他诸如并购等组织形式，并购以后如果发现不如意情况而欲终止并购，几乎是不可能的。尽管双方在平等自愿的基础上参与并购，但是并购以后由于种种不适应导致双方被迫再分离的情况时有发生，诸如与产权相关的一系列谈判又要发生，这显然大大增加了交易成本。相比之下，只有特许经营这种半结合的组织机制才能保证交易双方“来去自由”，最大限度地减少交易成本。

由以上的比较结果可以看出，并购等组织形式与特许经营组织相比，在节约交易费用方面没有优势。特许经营组织的交易成本明显低于通过兼并等方式形成的大型企业组织。

特许经营制节约交易费用的原因

1.更多的受许人加盟特许组织时，特许经营将趋向于地理位置的分散化。假定受许人地理位置的确定由市场饱和状况来调节，则分散化的加盟店有利于分摊整个特许经营组织的经营风险，有助于交易成本的节约。位置选择和地域保护对任何一个企业而言都是极为重要的。特许经营对各个分店的经营地点的选择有一定的保护作用，降低各个分店竞争的成本。

2.随着有中国特色的市场经济体制不断健全，政府对市场的调节管理力度不断增强，各种政府管制政策常常对市场交易和在企业内部组织同样的交易实行区别对待。例如政府制定的很多税收政策，其征税的对象是面向市场交易的主体，而对在企业内部实行同样的交易则无税收体现。因此，政府的这种歧视政策使得在特许组织内部特许双方实行交易取代特许双方市场上的交易能大大减少此类的交易成本。

3.在特许经营机制下，特许双方不像并购等组织形式那样存在产权的根本变更。因此，有关产权之间变更的交易成本可以忽略不计。并购等组织形式，从产权的界定到产权的转移过程中所涉及的相关法律问题均会引起交易成本的发生。而对于特许经营而言，特许合同的签订要简便的多，特许合同一般是早已制定好的标准化的书面文件。特许双方没有讨价还价的余地，特许人的特许合同不会因为某一位受许人拒签而修改，除非出现了很多的拒签率而使特许经营无法进行下去，在这个过程中没有引起交易费用大大增加的可能。

4.管理机构所产生的交易费用比较低。在法律关系上，特许双方是一种相互独立的组织，特许总部与受许店面之间仅有一种经营业务上的指导关系，有的甚至连这种指导关系都没有。特许双方存在着相对较少的管理与被管理的关系，这就大大节约了组织机构和组织层次之间的协调成本。而其它的组织形式，如并购等，由于被并购方没有了独立地位，在管理结构上隶属于并购方，必须对上一级并购方的管理要求做出反应，这其中管理层次的增加显然会增加交易成本。

结论和展望

特许经营以其独特的组织成本节约方式获得了人们的青睐，特许经营的飞速发展向人们展示了其强大的生存能力。华联、全聚德等我国自己的特许品牌的成功已经从实践上证明了这种机制的可行性。当前的文献大多局限于对特许经营事务操作方面的研究，诸如店面的布置，商品的配送等等，这些问题虽然对特许经营来说很重要，但是，笔者认为这还不是选择特许经营制度的根本原因。从企业经营的角度来看，很多没有加盟特许经营的企业通过良好的运作也获得了成功，这说明仅对特许经营操作事务的研究还不足以把握特许机制成功的根源。为此，作者另辟蹊径，从制度经济的角度，运用交易成本的理论来探析这个问题。本文把特许经营机制作为一种公司与市场之间半结合的制度来分析，得出交易成本节约才是特许经营企业获得成功的最重要的原因。

采用特许经营制度的企业迄今为止令人瞩目的增长速度明白无误地告诉经营者，特许经营还有很大的发展空间，特别是在中国加入WTO的环境下，特许经营似乎还没有发挥出其所有的潜能，这一点有待于更多的学者去关注。