重构独董薪酬制度其实并不难

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平均薪酬7万，最高近百万，最低数千元，相差百倍：这是2012年A股公司任职满一年的独立董事在一家公司的平均薪酬情况。由于独董薪酬制度缺乏法理依据和具体、明确的法定标准，实践中独董对于公司的贡献很难得到具有公信力的评价和考核。外界对许多高薪独董存有质疑是正常的，可以理解的。要消除争议，完善独董薪酬管理制度，需要在坚持正确改革方向的前提下，尽快引入第三方评价机构。

想当然的独董“津贴”

“花瓶董事”现象与我国独董薪酬的约束与供应链管理软件下载激励机制不健全有关，制度设计缺乏法理基础支撑。

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司应当给予独董适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过。该规定的缺陷有三个：一是对于独董的薪酬问题缺乏强制性规范，而是交由公司自治处理；二是持模糊态度，对于独董津贴的支付形式、来源及标准等问题缺乏强制性的统一规则；三是“津贴”一词用法不当。从法义上讲，津贴与薪酬是有差别的，前者有福利或补助金之嫌，后者一般指劳动所得。独董除具有非独董职责与义务外，还负有对关联交易、重大资产处置和聘用外部审核机构进行审核与把关职责义务。实践中，独董之间、独董与非独董之间薪酬差距悬殊的做法，不符合责权利配置原则。结果，出现“花瓶”或“内部人”的独董现象就不足为怪了。

由于独董薪酬制度法理缺陷，必然导致“指导意见”的表述模糊不清，又由于具体规则不明，独董薪酬可能因行业、公司规模、工作时间及独董自身资历等多方面因素的影响，存在巨大差距。私法自治理论表明，各家公司可根据市场及自身需要对独董进行不同程度的激励，从而进行薪酬调整。这属于公司自治范畴，立法不宜过度干预，但由于现行规则尤其强制性规则中缺少可具操作性的独董考核机制，使得独董津贴的确定机制过于主观和随意，对此需要重构制度。

要独立、看贡献、讲透明

为健全独董薪酬制度，消除外界质疑，制度构建应在独立性、贡献收益比和透明度三方面着力。

独立性是独董制度的灵魂所在，独董的薪酬数额及决定方式等方面的设计应当以最大限度地保持他们的独立性为准则。《指导意见》规定“津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过”，但独董作为董事会成员参与独董薪酬的制定无疑会危及独董的独立性。而控股股东可能通过把控独董薪酬或以此为诱饵，迫使独董对其产生过度依赖。因此制定独董津贴预案时，独董、控股股东应采取回避做法，将来条件成熟后宜采取由独立第三方决策为宜。

贡献收益比是独董薪酬制度应坚持另一基本原则。薪酬数额应当能够反映独董投入到公司中的智力、时间以及决策意见等，充分考虑到由此产生的业绩以及可能承担的风险等因素，并尽量与之相对应。近年来，独董薪酬水平的不断提高以及独董责任保险的出现，就是独董贡献收益比原则在薪酬制度差异化设计方面的具体体现。

撕掉独董薪酬信息披露朦胧的面纱，独董薪酬信息应公开透明，这是回应所有质疑的有效方式。目前上市公司相关报告中对独董薪酬构成的信披规定相对简单、粗陋。有效公开独董薪酬信息至少应包括独董的工作情况、津贴支付形式和来源、独董考核及评价等信息。如此有助于增强独董的独立性及公信力，实现投资者对独董的监督。

引入第三方考核

进一步来说，重构独董薪酬制度应考虑的因素涉及考核主体、考核内容、如何考核、独董薪酬约束与激励机制的构建等方面。

考核主体宜引入第三方评价机构，应由相关监管部门、上市公司共同设立独董协会，全面负责独董的资格认定和业绩考核。协会的专业性和权威性可以确保考核的公正性和公平性，并且方便上市公司和投资者对独董考核的监督。上市公司只需按照独董协会考核的结果向独董发放薪酬，操作上十分具体、方便。时机成熟时，可以借鉴中国台湾地区的经验，成立公司治理协会充当考核主体。公司治理协会与上市公司、独董间没有利害关系，优点在于权威性、专业性和简便性，但如何与公司内部治理机构、独董协会进行动态协调工作，是重大挑战。

无论何种第三方评价机制方案，均应考虑中小股东对独董考核话语权的设计。具体操作时，可以选择适当比例、不同类别的中小股东代表加入考核机构，并在设置的保护中小股东权益变量方面，由中小股东对独董业绩进行单独的考核和评价，然后再加权处理。

考核主体一般会影响甚至决定考核内容，考核内容应侧重对独董独立性兼顾多元指标的考核。独立性所涵盖的内容应当包括组织独立、意思表示独立以及经济独立，三方面缺一不可。具体的考核指标可以包括个人知识指标、工作绩效指标，前者侧重于独董掌握的专业知识、阅历储备、综合分析能力、创新能力及风险意识等方面，后者侧重于独董的工作时间、参加公司董事会会的次数、对重大决策的投票情况及态度、对董事会所提建议的质量和贡献等方面。

第三方评价机构可根据行业、上市公司情况，灵活确立独董考核的具体指标及各项指标的权重，使薪酬管理设计不仅给予独董应有尊重从而保持自身独立性，对勤勉尽责者产生良好的激励作用，也能鞭策那些懒惰、搭便车的独董。

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