企业上市过程中CFO的影响与价值之天喔国际篇-推动上市

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 第三步 提前为上市作准备并推动上市

        从2011 年开始，陆影和她的团队的重点是在上市前具体的筹备工作

        一、投资机构的选择与谈判

       当时，几乎不停约见和被约见券商、基金公司、律师，这成为了某一时间段内工作的主要内容。陆影开玩笑说这段时间接受的是魔鬼训练。天喔自2008 年开始聘用PWC( 普华永道) 作为公司的审计师，已按照国际准则进行账务处理、合并报表，但真正和投资机构见面后发现之前的工作做得还远远不够，完全不能支持到上市需求。因此转变思维模式，站在投资者角度去评判公司成为陆影所带领的团队迎接的又一个挑战：投资者如何给予公司估值？投资者关注公司的投资亮点是什么？公司的盈利模式……回答了这一个个问题后，公司的故事越来越清晰，公司的盈利模式，未来的战略重点越来越明确。

       财务管理的职能不仅在传统核算上，更在为企业创造更多价值上，如何为公司获取更有价值的资金？这是陆影一直思考的问题，她和她的团队在谈判的博弈中不断进步，逐渐对投资机构有了更多知己知彼的相互沟通与了解。

       在天喔上市进程中，比较受关注的天喔与中金的对赌，但实际上，从陆影和她的团队的角度来看，天喔与中金的谈判一直很和谐、顺利，大家最感性的对赌条款中的内容，公司通过多个维度的评估都是风险极低的，因此对他们而言并不是很大的挑战。

       关于与中金的顺利谈判，陆影总结下来原因有三点：

       1、机构对企业的选择：管理层深入沟通+ 全方面尽职调查中金的投资人与其他投资

人不同，在选择投资前首先要和总裁、高管团队深入交流，其后到全国看市场、向消费者调研、向竞争者了解公司，由分析师分析公司未来重点发展方向的前景。真正的入场尽职调查时间并不长，但由于已经从管理人员 、市场角度、客户的角度、竞争对手的角度、未来发展的角度都已深入了解，基本对天喔未来的发展有一定的信心。

       2、企业对机构的选择：多家接触并评估最有利于企业的合作伙伴+ 多了解和把握规则。

       2012年12月底止,除税前溢利为3.014亿元人民币,减去所得税开支7108.2万元人民币,年内溢利为2.303亿元人民币,在对赌协议5%的接受范围内。

       陆影在一年前就已与各投资人保持密切的接触，沟通了数家投资结构，其中有几家已很接近合作。陆影以及她的团队在这个沟通过程中学到了很多经验，包括对于对赌协议的了解与掌握，这明显帮助了后续天喔与中金在较短时间内达成协议。

       另外他们在选择合作伙伴时更关注对企业后续的帮助：合作企业在资本市场的知名度、有哪些利于企业的资源、合作企业对公司的估值等等因素等成为评估和选择合作伙伴的重要条件。

      3、中金和企业合作的重要基础相信公司、相信企业、相信产品。

       快消品行业具有较大的发展市场与需求，其中食品行业未来的焦点在于安全与品质。天喔认为国家对食品安全的重视更有利于天喔这样的重质量企业的生存。据了解他们的很多产品质量要求远超过国家有关部门的要求。因为天喔本身的文化传承就是踏踏实实做业务，专注品质，“敬天爱人”是天喔的理念之一，因此生产让自己的家人也放心食用的产品，就是他们的品质管理的开始。天喔员工本身都是天喔的消费者，因此他们对自己的企业都充满信心。中金也通过部分产品对消费者进行测试（盲测)，发现天喔的产品有着最受消费者喜爱的口味，因此他们也对企业充满了信心。所以在与中金对赌目标时，天喔和中金都对这次合作充满信心，这样谈判反而就简单了，投资人负责提供资金支持，天喔尽心本份的经营企业。

      实际上在与中金之前的谈判是团队汲取经验教训很好的一个来源。其中有一家与天喔长期保持良好关系的境内公司在境外投资的机构，在2011 年中期已与天喔进入实质接触阶段，恰逢2011 年底市场开始转弱，该机构在尽职调查和合同洽谈方面上屡屡刁难，天喔开始提是积极回复，后来从其他渠道了解该机构正在找合作伙伴与跟投公司，判断该机构是在拖延时间，因此果断提出中止合同谈判，把重点放在主要业务上，后续同样拒绝了该机构第二年恢复投资机会的期望。陆影总结这一些列谈判经历，发现与投资者谈判要把握好几个度：

    1、合作基础要基于公平合理；

    2、对公司正确的认识和合理的估值。公司的盈利模式和发展要合理预估；

    3、投资方能够给予公司的支持使得公司清楚的知道愿意在哪些条件上让步；

    4、所有原则性问题都要在协议中明确。公司重点在业务上所以这一点十分重要，不能长时间无条件的耗在谈判上。

    5、谈判中不要把上市作为终极目标，永续经营才是根本。

    二、财务制度与规范进一步调整

    企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，企业上市前财务部门可以说是最忙最

累的部门，从配合审计、配合券商尽职调查和招股书的制作，期间会涉及不仅包含自己企业的财务数据，更需要协调了解供应商、上下游、竞争对手的情况，大到要报告小到要合同、凭证都可能需要梳理。

    其次必须对内部财务自身规范，各种具体的财务制度的建立，例如内控制度等。第三需要多方协调，例如选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市常有五六个中介服务机构同时工作，组织协调难度相对较大。

    天喔计划在港股上市，需要遵循国际会计准则或香港会计准则，一方面在公允价值的运用，例如商誉、人力资源、知识产权价值、技术专利等较为强调，另一方面对于上市公司呈报年度、半年度财务报告有时间期限规定（必须在每一个财政年度结束后4 个月之内呈报年度财务报告，在每半个财务年度（6 个月）结束后2 个月之内呈报中期财务报告）这对于天喔的财务管理团队将会是新的考验。

    天喔2009 年就开始利用财务管理转型做这样的准备，对于对外信息的披露、团队效率的改进已逐渐在完善。2012 年正式提出上市的准备时间表后，整个财务团队已完全按照上市要求进行操作，让团队养成时常关注基本公开信息、对各自目标和指标负责的习惯。

     目前整个集团，财务基本每个月会根据一个主题或具体的方面进行改进与完善，通过提供统一模板收集各方面意见后制定成标准性的流程或规范方式持续进行优化与改进。其次财务每月对当月业绩的进行预报，对于非考核内容例如预收账款和存货，也要求每家分子公司的财务平时就要关注这些数据，为后续能更迅速完成财务报告准备。